Mary Poppins er den fortryllende barnepige, der med tasken fuld af magi og eventyr, bogstavelig talt svæver ind i hjerterne på alle hun møder. Ikke mindst Jane og Michael, da hun bliver deres nye barnepige. De finder hurtigt ud af at Mary ikke er nogen helt almindelig barnepige, hun kan nemlig trylle, få ting til at flyve og elsker sjove lege! Men børnenes far, den strenge bankdirektør George Banks, bryder sig overhovedet ikke om Mary Poppins’ stil, ej heller fantasifulde og livlige børn!

New York under forbudstiden 1929. Et medlem af Fat Sams gangsterbande fanges i en gyde og tilintetgøres af Dandy Dans nye "frygtindgydende" våben, en flødeskums-kanon! Fat Sam bliver så oprørt over tabet, at han nægter at give den smukke Blousy arbejde i klubben. På vej ud møder hun Bugsy Malone, der lover, at han nok skal skaffe hende ind alligevel... Men han har glemt sin veninde, Tullulah, der bestemt også har en mening om den sag! Samtidig fortsætter bandekrigen, og mange af Fat Sams folk må lade livet for de forfærdelige "blob-guns". Men til sidst lykkes det alligevel Bugsy at vende katastrofen til sejr, og sammen lægger han og Blousy storbyen bag sig...

Det er valgdag, og den amerikanske præsident beslutter for første gang i fire år at åbne en avis. Det sender ham direkte i kulkælderen, og han nægter at forlade sit soveværelse. Så får stabschefen en utraditionel idé: Han tilmelder præsidenten som gæstedommer på det ekstremt populære tv-show for sangtalenter 'American Dreamz'.