Et afslappende weekendkrydstogt ombord på en luksusyacht udvikler sig til et frygteligt mareridt for seks ex-high school venner, da ingen af dem tænker på at hænge en stige ud over rælingen, inden de hopper i Den Mexicanske Golfs indbydende, azurblå vand. I takt med at deres situation begynder at bundfælde sig, breder panikken sig. Deres desperate, forgæves forsøg på at komme ombord på båden, udmatter dem alle. For en af pigerne, Amy, er situationen helt uudholdelig. Hun kæmper for at holde sig oven vande, hun kæmper mod sin vandskræk og hun tortureres ved tanken om hendes nyfødte datter Sara, der stadigvæk er ombord på båden.

Johnny Madrid er en farlig forbryder, der i sidste sekund er flygtet fra galgen. Med hjælp fra en kvindelig outlaw lykkes det ham at kidnappe sin bøddels smukke datter. Johnny mødes nu med sin bande og overfalder et tog. Da natten falder på, søger både togpassagerer og Johnnys bande ly på en øde café, der fungerer som horehus. Men stedet er ikke hvad det ser ud til at være. Det er drevet af blodtørstige vampyrer. Det bliver en nat ingen glemmer…

Den smukke universitetsprofessor Miranda Hollander oplever et massivt blackout og vågner til sin rædsel op midt i de synlige spor efter et blodigt massemord. Dybt rystet beder hun sin onkel om detaljer vedrørende sin herkomst, men til sin skræk går det op for hende, at hendes DNA kun indeholder 50% menneskelige gener, mens de øvrige er fra en Alien! Sammen med sin onkel søger Miranda til Mexico for at finde den videnskabsmand, der skabte hende. Men der går ikke længe inden de står over for en gruppe dræberhybrider, der ikke har tænkt sig at lade dem overleve. Og samtidig er tiden ved at rinde ud for Miranda, hvis indre dræberinstinkter truer med at tage kontrol over hende for altid...