Den excentriske opfinder Wallace konsturerer et par mekaniske bukser. Desværre bruger hans lejer, Pingvin, bukserne til juveltyverier, og var det ikke for Wallaces kloge hund Gromit, var det hele sikkert gået grumme galt.

Forretningen blomstrer i Walter og Trofast´s Vask & Gå vinduespudserfirma og der er kærlighed i luften, da Walter falder for ejeren af den lokale garnforretning, den søde Ingeborg Lamshale. Men Walter har en ny opfindelse - en strikkemaskine - og eventyret ligger på lur: Fåretyverier, stor efterspørgsel på uld og Ingeborgs lede køter der lusker rundt…

Mary Poppins er den fortryllende barnepige, der med tasken fuld af magi og eventyr, bogstavelig talt svæver ind i hjerterne på alle hun møder. Ikke mindst Jane og Michael, da hun bliver deres nye barnepige. De finder hurtigt ud af at Mary ikke er nogen helt almindelig barnepige, hun kan nemlig trylle, få ting til at flyve og elsker sjove lege! Men børnenes far, den strenge bankdirektør George Banks, bryder sig overhovedet ikke om Mary Poppins’ stil, ej heller fantasifulde og livlige børn!

Når Walter skal have en sine mange daglige kopper te, er ost og kiks en nødvendighed. Da Walter opdager, at der ikke er mere ost i køleskabet, og butikkerne er lukket, nærmer krisen sig gevaldigt. I sin hjemmelavede raket tager han til månen sammen med Trofast for at lede efter ost - som er det bedste, han ved.

Den østrigske ærkehertuginde Sophie arrangerer en tur til Bad Ischl som en "privat familieudflugt" i den hensigt at føre den østrigske kejser Franz Joseph sammen med sin fremtidige kone, prinsesse Helen af Bayern, og blive forlovet med hende. Ved et tilfælde møder Franz Joseph dog Helens lillesøster Sissi og forelsker sig i hende. Stik imod sin ambitiøse mors ønske lykkes det ham at blive gift med Sissi.