Casablanca. Nem at komme til, men svær at forlade især hvis man er eftersøgt af nazisterne. Og det er modstandsmanden Victor Laszlo, hvis eneste håb er Rick Blaine, en kynisk amerikaner, der ikke lægger hovedet på blokken for nogen ... og slet ikke Victors kone, Ilsa, ekskæresten, der knuste hans hjerte. Ilsa tilbyder at blive hos ham, hvis Laszlo til gengæld bliver transporteret ud af landet, og den bitre Rick må gøre op med sig selv, hvad der betyder mest: Hans personlige lykke eller utallige menneskers overlevelse.

Emil Jannings spiller den ældre professor Immanuel Roth, som forføres af natklubsangerinden Lola Lola (Marlene Dietrich). I sin forgabelse lader han sig totalt nedværdige, gifter sig med pigen, og går derefter en grum skæbne i møde.

Newman spiller Sully, en afdanket arbejdsmand, der klarer dagen og vejen med småjobs for byens lokale tømmerfirma, samtidig med at han forsøger at sagsøge samme firmas chef for erstatning pga. en knæskade, han pådrog sig tidligere. Thanksgiving nærmer sig, og Sullys søn, Peter (Dylan Walsh), vender tilbage til sin hjemby for at fejre højtiden med sin mor (Sullys ex-kone), der, på trods af at hun bor et stenkast fra Sully, aldrig snakker med ham. Sully skred fra familien, da Peter var ganske ung, og det har sønnen og ex-konen aldrig helt tilgivet ham. Det bliver en chance for Sully til at genoptage forbindelsen med sin søn. Spørgsmålet er bare, om det er for sent for dem begge… eller om Sully bliver smidt i fængel inden, på grund af sin ikke altid konventionelle opførsel.