晴れてベンの恋人となったマルは、正式に王室の一員となることへのプレッシャーに押しつぶされそうになり、現実逃避から、悪のルーツである生まれ故郷ロスト島へと舞い戻ってしまいます。ロスト島では、宿敵ウーマ（「リトル・マーメイド」アースラの娘）が、マルの後釜に座り、ヴィランズの子どもたちを牛耳っていた。

19世紀のロンドン。貧しい人たちが暮らす施設で母親が亡くなった時に生まれた息子、オリバーは元気のいい少年に成長するが、飢えた子どもたちの心を代弁したために施設から追い出されてしまう。オリバーはすりの少年ドジャーと知り合い、彼の仲間に加わり、老紳士ブラウンローに初仕事を仕掛けるが失敗。だが、ブラウンローはなぜかオリバーのことを気に入る。やがてオリバーの親戚に関して意外な事実が明らかになっていく。

再び熱く燃えあがる砂漠の都アグラバー。ランプの精ジーニーに変身し、アラジンによってランプに閉じ込められた邪悪な右大臣ジャファーを盗賊アビス・マルがランプから呼び出してしまう。よりパワーアップしたジャファーは、盗賊たちを引き連れて、アラジンへの復讐を開始する。翼のある馬にまたがったジャファーたちの不気味な黒い影。大地は裂け、赤く煮えたぎった溶岩がアラジンたちを、のみ込もうとパックリ口を開けて待ち受ける。