Melvin Udall woont in hartje Manhattan. Zijn dagelijks leven is een opeenhoping van gewoontes en dwangneuroses en als dit verstoord wordt raakt hij in paniek. Als hij op een dag door een andere serveerster wordt bediend en hij de zorg krijgt over het hondje van de buren waar hij een hekel aan heeft, stort zijn geordende leven ineen.

Felicien Mezeray, een rijke kunsthandelaar ontmoet bij schilder Dubois, een chagrijnige en boze oud-legionair, genaamd Legrain, die op zijn rug een mooie tatouage van een schilderij van Modigliani draagt. Vanaf dat moment wordt Mezaray geobsedeerd door het idee om dit Ouevre van de grote schilder van Montparnasse te kopen. Ondanks de weigering van Legrain om letterlijk "zijn vel te verkopen" onderhandelt Mezeray met twee Amerikaanse verzamelaars, Smith en Larsen. Legrain, verbijsterd door de gekke woede van Mezeray, gaat uiteindelijk akkoord op voorwaarde dat deze zijn gehele landhuis van boven tot beneden herstelt.