15-årige Max Fischer går i 10. klasse på privatskolen Rushmore. Han er kreativ og energisk, når det gælder fritidsaktiviteter, men har så svært ved at leve op til skolens boglige krav, at han jævnligt trues med udsmidning. En dag bliver Max kær i lærerinden Miss Cross, men det samme gør Max’ midaldrende ven, millionæren Mr. Blume. Konflikten får Max til at tage sit liv op til overvejelse og se nogle ubehagelige sandheder i øjnene.

Den unge, karismatiske kong Henry V drager i krig for at lægge Frankrig under det engelske imperiums fødder. Han tvinges til at kæmpe mod både sine egne soldaters svigtende moral og sin egen indre tvivl, inden de støder sammen med fjenden i Agincourt. I vedholdende øsende regnvejr og mod en hær, der er seks gange større...