4年の刑期を終え、仮釈放されたカリスマ窃盗犯ダニー・オーシャンは、すでに次なる標的を決めていた。それは、ホテル王ベネディクトが経営するラスベガスの3大カジノの巨大地下金庫に眠る総額1億5000万ドル！かくして11人のスペシャリストたちによる犯罪ドリームチームが誕生した！

スポーツ記者のラウル・デュークと、サモア人で弁護士のドクター・ゴンゾー。彼らはバイクレースの取材のため、トランク一杯に「治療薬」と称したあらゆるドラッグを詰め込み、一路ラスベガスへ。超一流ホテルのスウィートルームに到着した彼らは、取材そっちのけで、早速ドラッグ三昧。ホテルを荒らしまくってやりたい放題する。

物語の舞台は1958年のアメリカ合衆国。大学を卒業したばかりのノーヴィル・バーンズは、ニューヨークに出て職探しに励む。経験の無さからなかなか仕事が見つからなかったが、ようやくハッドサッカー社の郵便室に職を得た。一方、ハッドサッカー社の社長ウェアリング・ハッドサッカーは、何を思ったのか会議中に重役室の窓から身投げをしてしまう。取締役シドニー・J・マスバーガーはこれを好機と見て会社の買収に動き出す。会社の株価を下げるため間抜けを社長に据える必要の出たマスバーガー。そんな彼が新社長に選んだのは、青二才のノーヴィルだった。

憎むべき相手と互いに顔を取り替えた二人の男の果てしなき死闘を描いた、ジョン・ウー監督によるバイオレンス・アクション。かつて冷酷無比のテロリスト、トロイによって最愛の息子を失っているFBI捜査官アーチャーは飛行場でトロイを捕らえたが、トロイがLAのどこかに細菌爆弾を仕掛けている事が判明。当のトロイは植物人間となっており、唯一の情報源は獄中にいるトロイの弟ポラックスだけだった。FBI特殊班はアーチャーにトロイの顔を移植しポラックスから爆弾の設置場所を聞き出すことに……。

真面目だけが取り柄の気弱な銀行員スタンリー。楽しみといえば往年のアニメを見ることくらいで、恋人もできずに冴えない日々を送っていた。そんなある夜、スタンリーは川で奇妙な仮面を見つける。自宅に持ち帰り顔に当ててみると、本人とは正反対のワイルドな男“マスク”に変身してしまう。風のように町へ飛び出した緑色の怪人“マスク”は、普段スタンリーを冷笑してきた人々に次々と仕返しをしていく。

FBI捜査官ケビン・コープランド（ショーン・ウェイアンズ）、マーカス・コープランド（マーロン・ウェイアンズ）兄弟は捜査上の失敗をくりかえし、もはや解雇寸前のところまで追い込まれていた。 上司のエリオット・ゴードン（フランキー・フェイゾン）は、誰もやりたがらない任務を買って出たコープランド兄弟に最後のチャンスをあたえる。それはクルーズ運行会社の超わがまま令嬢ブリトニー・ウィルソン（メイトランド・フォード）、ティファニー・ウィルソン（アン・デュデク）姉妹を誘拐犯から守る警護任務だったのだが、警護中に起こした交通事故でウィルソン姉妹の顔に傷を負わせてしまう。 ウィルソン姉妹は「こんな顔じゃ、外に出られない」とホテルにこもり、失敗をとりつくろうとするコープランド兄弟は女装をしてウィルソン姉妹になりすますのだった。

1967年のロンドン。モテモテのファッション・フォトグラファー、オースティン・パワーズは、実はイギリス諜報員だった……。はちゃめちゃなストーリーに、爆笑必至のギャグが満載。

地中海を調査していた英国スパイ船「セント・ジョージ」が何者かが仕掛けた機雷によって沈没した。この船にはミサイルを自由に操って誘導できる装置、ATACが搭載されていた。それを知ったソ連はさっそくギリシャの組織にATACを手に入れるように依頼する。一方ボンドは政府にかわって調査していたハブロック博士が殺されたことによってギリシャへ飛ぶ。そこで博士の美しい娘メリナに接触し、彼女とともに調査を開始する。

マイク・マイヤーズの当たり役でもあり、大人気を博したシリーズの第2弾。1作目のエリザベス・ハーレーに代わり、ヒロインは『ロスト・イン・スペース』のヘザー・グラハムが担当している。

ドクター・イーブルの世界征服計画は、まだまだ健在だった。隕石を地球に誘導する「プレパレーションH」計画を進めるイーブルだが、オースティンによってあえなく計画は阻止される。ところが、イーブルの差し金で、オースティンのパパスパイ、ナイジェルが謎の悪党ゴールドメンバーにより1975年へ連れ去られてしまう。早速自分もタイムスリップしたオースティンは、パートナーのフォクシーと共にナイジェルを探し出し、ゴールドメンバーの正体を暴き出す。

遺伝子工学者ブルース・バナーは、実験装置の事故で大量のガンマ線を浴びてしまう。命に別状はなかったが、以来、彼は何度も強い怒りに我を忘れそうになり、ついにその怒りがピークに達した時、彼は怪力を持つ巨人ハルクに変貌する。その後もブルースは何度もハルクに変身するが、我に返ると自分が引き起こした惨事に苦悩する。実は元をたどれば同じく遺伝子工学者だった彼の父デヴィッド・バナー博士の研究に端を発していた。