Adaptació duna novel·la de H.G. Wells sobre un home que posseeix la facultat de fer-se invisible.
En una petita ciutat de Califòrnia comencen a succeir coses molt estranyes: el comportament d'algunes persones canvia de manera que causa estupor i fins i tot por entre els seus parents i amics.
Fa uns dies que Elizabeth Driscoll (Brooke Adams) nota una cosa rara en el comportament del seu xicot, el doctor Geoffrey Howell (Art Hindle). La noia ho comenta amb alguns dels seus companys de feina però no li fan gaire cas, fins que descobreixen un clon del doctor Howell vagant per l'hospital. Immediatament intenten avisar Elizabeth, però ja és massa tard: la invasió dels ultracossos ha començat i ella troba una rèplica de si mateixa al seu propi apartament.
Uns científics descobreixen una nau espacial atrapada en el banc de glaç àrtic. Intentant extreure-la amb l'ajuda de bombes tèrmiques, la destrueixen. No obstant això, descobreixen sota el gel un cos extraterrestre. Porten a la seva base la mostra, atrapada en un bloc de gel.
Uns petits monstres vinguts de l'espai tornen a la Terra, després d'un primer viatge, per arrasar amb tot el que troben al seu pas...