Een CIA-agent (Matthau), wordt door zijn superieuren naar een bureaubaan gedegradeerd. Kwaad vertrekt hij naar Europa om een oude vriendin (en mede ex-agente) op te zoeken. Hij krijgt het idee een onthullend boekje over de CIA open te doen in zijn memoires. Telkens opnieuw stuurt hij nieuwe hoofdstukken naar verschillende CIA-hoofdkwartieren overal ter wereld. Dit leidt er toe dat al zijn vroegere collega's achter hem aan gaan zitten.
Veiligheidsexpert Joe Collins installeert een gesofisticeerd alarmsysteem in een grote bank die hij wil beroven. Collins doet een valse bommelding en wordt dan opgeroepen om de 'bom' die zogenaamd bij de opbergkluizen geplaatst is, onschadelijk te maken. Voorzichtig slaagt hij erin om zo drie verschillende kluizen van misdadigers leeg te maken en over te brengen naar de kluis van zijn vriendin Dawn. Later haalt zij dan het geld af. Maar de misdadigers laten dit niet zomaar gebeuren en komen achter Joe en Dawn aan.