Den 73-årige Alvin Straight, lever en rolig pensionisttilværelse i lillebyen Laurens i Iowa sammen med sin datter. Da han hører, at hans bror, som han ikke har talt med i årevis, har fået en blodprop, beslutter Alvin sig for at han vil se ham en sidste gang. Desværre har Alvin hverken kørekort eller bil, og han kender ingen, der kan køre ham. Men han har en lille græsslåmaskine-traktor, og i den begiver han sig af sted, på den 500 km lange færd til brorens bolig.

Historien udspiller sig denne gang i en fiktiv, amerikansk ørkenby i 1950'erne, hvor studerende og deres forældre fra hele Amerika er samlet til en Junior Stargazer/Space Cadet konference, som på dramatisk vis bliver afbrudt af begivenheder, der får konsekvenser for hele verden.

Brad har en udmærket karriere og lever et komfortabelt liv i Sacramentos forstæder sammen med sin hustru og sønnen, der er musikalsk begavet. Livet er dog ikke ligefrem endt som han forestillede sig i sine velmagtsdage på universitetet. På en tur med sønnen til Boston, hvor Brad læste i sin ungdom, kan Brad ikke lade være med at sammenligne sig selv og sit liv med det gamle slæng, der alle har stor succes: en Hollywood mogul, en hedgefond grundlægger, en tech-entreprenør, samt en politisk ekspert og bestseller forfatter . Brad forestiller sig deres rige, glamourøse liv alt imens han frygter, at den hyggelige middelklasse tilstand hans liv bærer præg af, er alt han nogensinde vil opnå. Da omstændighederne tvinger ham til at genoptage kontakten til sine forhenværende venner, begynder Brad dog at tvivle på, hvem der egentlig lever det gode liv.

Nogle universitetsstuderende formår at overtale byens store forretningsmand, A. J. Arno, til at donere en computer til deres college. Da problemstuderende, Dexter Riley, forsøger at reparere computeren, får han et elektrisk stød, og hans hjerne bliver til en computer; nu husker han alt, hvad han læser. Desværre husker han også information, som var i computerens hukommelse, som Arnos ulovlige forretninger.