En ordentlig spagetti-western signert Sergio Leone. Den beinharde, men slitne sheriffen (Henry Fonda) og hans beundrer og hjelper, den lynraske og frekke Nobody (Terence Hill) rydder opp. En bandittbande må knekkes, og våre helter møter 150 mann som alle må likvideres... Og verre (bedre) blir det!
Billy, Doc og Chavez har havnet i fengsel på samme sted og planlegger en flukt. Sammen med nye rekrutter rømmer de mot den meksikanske grensen uten å vite at Billy The Kids tidligere venn nå har blitt en lovmann og leder en gjeng for å ta dem...
Mens sirkuset har forestilling, blir Cat såret av Finchbbanden og søker tilflukt i en sirkhusvogn. Som hevn dreper banden en av artistene. Cat får hjelp av hele sirkhuset for å uskadeliggjøre banden og dens oppdragsgiver som terrori- serer alle i distriktet for å få tak i en gullforekomst.