Hank er en forbitret fængselsbetjent der – ligesom både sin far og søn - arbejder som fængselsbetjent på dødsgangen i et støvet sydstatsfængsel. Hanks gamle far er fanatisk og snærvertsynet i sin syn på de – oftest sorte – dødsfanger og Hanks søn kan ikke komme hurtigt nok væk fra dette stinkende helvedeshul. Leticia er en ung, sort enke, hvis mand netop er blevet henrettet i fængslet. Undrende drives Hank og Leticia af begær efter hinanden og inden længe har de to modsætninger indledt en intens og håbløs erotisk forbindelse.
Efter at Rocky er vendt hjem fra sin seneste triumf, opdager han, at alle hans penge er tabt af hans skruppelløse finansrådgiver. For at gøre det hele værre tvinger en kampskade Rocky til at stoppe karrieren. Så Rocky, hans kone Adrian og sønnen Rocky jr. flytter til en billig lejlighed. Der må Rocky prøve at løsne op for den vrede hans søn går rundt med. En bitterhed der vokser, da Rocky begynder at træne en ung talentfuld bokser Tommy Gunn, som hurtigt bliver landskendt. Men Tommy vender sig mod sin læremester - og Rocky bliver snart klar over, at han er nødt til at kæmpe endnu en gang...