En kæmpe strømafbrydelse kaster Detroit ud i totalt mørke. Pludselig er det meste af befolkningen forsvundet ud i den blå luft. Kun de spredte tøjbunker og forladte biler vidner om, at de nogensinde har været der. En lille gruppe mennesker er dog stadig tilbage. De må slå sig sammen og forsøge at overleve, men snart begynder også dagslyset at forsvinde og det går op for de fortvivlede overlevende, at selve mørket er ude efter dem!

Bilulykken var bare begyndelsen på en forfærdelig nat! Jess og Caroline tror, at alt håb er ude, da de misser bussen på vej til årets rave-party. ”Heldigvis” vender lykken, da de to smarte fyre, Thomas og Fred, dukker op i en lækker og hurtig sportsvogn og tilbyder de nødstedte piger et lift. Da mørket falder på, og regnen plasker ned, mister de kontrollen over bilen, og før de ved af det, vågner Jess ved siden af en fastklemt Caroline i den smadrede bil. Thomas viser ingen tegn på liv, og Fred er forsvundet. Efterhånden som panikken breder sig, viser det sig, at det ikke kun er redningspersonale, som leder efter de fire... Noget langt mere ondskabsfuldt, er under opsejling for er Thomas og Fred virkelig dem, de giver sig ud for at være?

Intet godt kan komme ud af at bimse rundt ude i naturen, så meget er sikkert. Det bliver understreget af denne 80'er gyser, en såkaldt drive-in klassiker. En gruppe teenagere skal på en lille campingtur til en nærliggende skovsø. De ignorerer naturligvis advarsler fra de lokale og fortsætter ufortrødent mod deres mål. Men det skulle de aldrig have gjort. Et rumvæsen er løs i skovene. Det kaster nogle mystiske skiver efter sine ofre, der tømmer dem for blod! En lokal krigsveteran og en determineret jæger må træde til og hjælpe, men vil de kunne stoppe det blodtørstige bæst?