Carter er mekaniker, og Edward er finansmand, og de har ikke ret meget mere til fælles end den hospitalsstue, de deler. De to aldrende mænd har begge kræft, og hurtigt finder de ud af, at de begge har masser af steder og ting, de gerne vil opleve, før de dør. Så de laver en liste over det, de vil nå, og forlader hospitalet for at få realiseret deres drømme.

Tre kvinder, Jane, Robin og Holly ender af forskellige personlige grunde i den samme bil på de amerikanske landeveje. Jane, lesbisk musiker, har fået nok af New York, og vil prøve lykken i L.A. Hendes veninde Holly, forlader sin narkoman-kæreste Nick, og tager med ud i det blå. Robin er den hvide overklassepige, som tilsyneladende ikke har noget mål med sin rejse. Da Nick findes død i sit hjem, begynder turen at ligne en flugt. Men det er ikke det eneste problem den lille flok har.

Alting kører bare for Dick og Jane, lige indtil den dag Dick mister sin stilling. Det sker, kort tid efter at han er blevet forfremmet, og hans kone, Jane, har sagt sit job op. Ergo har de ingen penge, og huset ryger på tvangsauktion. For at komme ovenpå igen indleder Dick, med sin smukke hustru ved sin side, en kriminel løbebane, der er såvel kaotisk som hylende morsom. Sammen beslutter de sig for at få hævn over Dick's tidligere chef, Jack McCallister, som er direkte skyld i, at de er kommet i fedtefadet.

Carter (Adam Broody fra The O.C.) tager til en lille by i Michigan for at passe sin døende bedstemor og for at slippe væk fra det hektiske L.A., hvor hans liv ikke går helt som planlagt. Over for hans bedstemors hus bor Hardwicke familien, den hjemmegående husmor Sarah, der ikke længere elsker sin mand, men ikke orker at ændre på sit liv, og den rebelske datter Lucy (Kristen Stewart). Begge disse kvinder bliver draget mod Carter, og i mødet med dem finder han styrken til at acceptere sit liv.