Leo og Remi er bedste venner og bruger de fleste af døgnets timer sammen. Et nyt skoleår står for døren, og de to 13-årige drenge skal starte i en ny klasse. Særligt Leo bemærker, at klassekammeraterne antyder, at Leo og Remi nok er mere end venner - man kan se det på deres blik for hinanden, siger de. Kommentarerne påvirker Leo, og han vender langsomt blikket væk fra Remi. En beslutning, der får fatale følger.

Breaking Away foregår i Bloomington, Indiana, et sommerhedt hul i USA, hvor de lokale arbejdersønner keder sig og drømmer om uopnåelige collegepiger. Dave og hans tre bedste venner Mike, Cyril og Moocher er færdige med highschool og skal snart til at se voksentilværelsen i øjnene. De fordriver tiden med det rene ingenting, for de nægter at vaske de universitetsstuderendes biler. Til sin fars bekymring er Dave en drømmer, der brændende ønsker sig at være berømt italiensk cykelrytter, men hans mors indstilling til, at det hele nok skal gå, viser sig at være den rette. Dave får nemlig et par erfaringer eller to den sommer, der gør ham moden til at tage nogle fornuftige valg. Filmen handler selvfølgelig også om at stræbe op ad, at have mål og at ville gøre en indsats for at nå dem. Det er cykelløbet i slutningen er filmen det klareste eksempel på. Der vinder arbejderklassedrengene over universitetsfyrene. En morsom og seriøs film på samme tid.