Henry Higgins er en snobbet sprogprofessor og Eliza Doolittle en forhutlet og beskidt blomstersælger med cockney accent. De mødes tilfældigt på gaden, og Higgins indgår et væddemål med sin kollega om, at han på seks måneder kan forvandle gadetøsen til en rigtig dame.

Frøen Kermit overtales af sin agent (Dom DeLuise) til at forsøge sig i Hollywood. Fozzie, Miss Piggy, Gonzo og alle de øvrige mupper har lignende ambitioner, og snart er flokken på vej mod det forjættede land. Da en forretningsmand forsøger at overtale Kermit til at være talsmand for sin frølår-serverende restaurantkæde, udsættes han for fare. I Hollywood møder mupperne den kendte filmproducer Lew Lord i Orson Welles’ imponerende skikkelse.

Askepot er en ung, smuk og forældreløs pige, som slider og slæber for sin stedmoder og hendes forkælede døtre, der ikke behandler hende særlig godt. Askepot drømmer om at komme til bal på kongeslottet og danse med prinsen, men bliver hele tiden på ondskabsfuld vis, forhindret i at få sin balkjole færdig, trods ihærdig hjælp fra vennerne Tim og Bum. Med hjælp fra den gode fe, klarer de det alligevel og drømmen bliver til virkelighed! Men tiden er knap – ved midnat brydes fortryllelsen og hun forvandles fra en skønhed til en helt almindelig pige igen...

Bassanio er forelsket i Porthia, men mangler penge til et ordentlig kurmageri. Derfor går han og vennen Antonio til den jødiske lånehaj Shylock, der hader kristne. Aftalen bliver at pengene skal betales tilbage inden tre måneder. Kan de to venner ikke det skal de give Shylock et pund af deres eget kød. Alt går godt indtil Antionio kommer i pengenød.

Troy og Gabriella har taget på hul på sidste år af high school på East High. Og derfor skal der selvfølgelig stables en musical på benene. De samler vennerne fra The Wildcast og så skal der arbejdes med at lave den flotteste musical, som skolen endnu har set.

Den djærve sømand Skipper Skræk, med hang til majspibe og spinat, ankommer til den lille havneby Grønkøbing. Her falder han pladask for den underskønne Olivia og bliver venner med hamburger-elskeren Wimpy. Uheldigvis er Olivia allerede forlovet med den grumme pirat Brutus der har alt andet end reelle hensigter - både hvad angår byen og Olivia. Den slags finder Skipper Skræk sig selvfølgelig ikke i, og han beslutter at sætte Brutus på plads.

Clarke og Rogers er beviset på, at Gud har humor. De to tåbelige og uheldige sangskrivere er i desperat pengenød. Efter råd fra deres upålidelige manager, bliver duoen sendt af sted på en tur i Marokko, men bliver sat af i den mystiske republik Ishtar. Inden for et døgn har de to raget sig uklare med terrorister, banditter, CIA, KGB og hvad de nu ellers hedder, mens de samtidig konkurrerer om opmærksomheden fra en lækker kvindelig frihedskæmper.