Tolv år efter afslutningen af 2. Verdenskrig arbejder den tidligere SS-officer Max som natportier på et hotel i Wien. Her møder han tilfældigt Lucia, som han udnyttede seksuelt i den kz-lejr, hvor han var lejrchef. De har knapt genkendt hinanden, før de genoptager deres herre-slave-forhold. Til stor skepsis for Max's gamle SS-kammerater.

Den 9-årige Felicity ved godt, at hun skal blive indenfor og lave "stille ting". Men hun længes efter at komme ud i friheden ... og især efter at ride på heste. En dag møder hun en smuk, kobberfarvet hoppe, som bliver vanrøgtet af sin ondsindet ejer. Da Felicity forsøger at redde hesten, som hun kalder Penny, lærer hun hvad loyalitet, ansvar og uafhængighed betyder.

Den ukuelige optimist Ryden Malby får den mest brutale opvågning, da hun skal ud på arbejdsmarkedet. Hun kan nemlig ikke få et arbejde og er derfor tvunget til at flytte tilbage til sit barndomshjem og tilbage til sin excentriske familie. Her forsøger hun at finde den rigtige fyr og bare en antydning af, hvor hendes liv er på hen. I frustration over livet indser hun efterhånden, at hendes bedste ven er det eneste, som kan give hendes liv lidt mening.