En nervøs ung alien i et rumskibs kontrolcenter skal forsøge at bortføre en sovende landmand under en streng instruktørs opmærksomme blik.
En elite-militærgruppe (SG-1) må flygte tilbage til Jorden, da to medlemmer af deres team på uforklarlig vis forsvinder ud i den blå luft. Men de kommer tilbage til en verden, hvor Stargate - en ældgammel opfindelse, som giver dem mulighed for at rejse til hundredvis af planeter - aldrig er blevet opdaget, og hvor deres egen historie er blevet slettet. Nu må de overbevise en tvivlende regering og militæret om, at tidslinjen blev alarmeret af en magtfuld alien-fjende (Ba'al), fordi de vil erobre Jorden - og tiden er ikke på deres side...
Denne forrygende spillefilm starter, hvor Stargate SG-1 sluttede, og kaster Stargate holdet - Daniel Jackson (Michael Shanks), Vala (Claudio Black), Teal'c (Christopher Judge), Sam (Amanda Tapping) og Cam (Ben Browder) - ud i deres mest spændende eventyr nogensine. De tvinges ud i en desperat søgen efter et århundredegammelt våben, der kan hjælpe til med at overvinde de stærkt offensive Ori'er. Men det viser sig også at være i sidste øjeblik, for ikke alene går det op for dem, at Ori angrebet på Jorden er umiddelbart forestående, men også, at der temmelig sikkert er en dobbeltagent ombord på Odyssey!
Abe og Aaron arbejder i et trist industriområde i udkanten af byen. Om dagen arbejder de for en stor virksomhed, men om aftenen bruger de al deres tid tid på et sideprojekt: en opfindelse der formindsker massen hos de objekter som placeres i den gennem manipulation af tyngdekraften. Snart opdager de at maskinen også har uventede egenskaber - den synes at kunne give Abe och Aaron alt hvad de ønsker sig. At tage denne uforudsete og unikke chance bliver deres første udfordring. At møde de skræmmende konsekvenser bliver den næste udfordring.
Seks mænd så den, og én af dem blev fanget af den. Men hvem ville tro dem? I 1975 så skovhugger Travis Walton og hans skovhugger-kolleger en ufo i luften. Waltons kammerater nåede at flygte, men Walton selv gjorde ikke. Han blev suget ombord på rumskibet og udsat for smertefulde, overjordiske undersøgelser.
En ferierende familie støder på en fremmed trussel i denne hæsblæsende thriller baseret på virkelige liv Brown Mountain Lights fænomen i North Carolina.
De små kryb er blevet væsentligt mere ondskabsfulde og virker mere sygelige end i de første to film, hvilket giver filmen lidt ekstra kant. Men i sidste ende er den ikke så opfindsom og det hele går lidt i selvsving. Sjovt med en meget ung Leonardo DiCaprio i sin første film!