Efter at have stjålet en bil og impuls-dræbt en motorcykelbetjent, er Michael eftersøgt at politiet. Med sin amerikanske kæreste planlægger han at flygte til Italien, mens nettet strammes omkring ham.

Richard Hannay, en canadisk rancher på ferie i England, flygter fra en teaterforestilling efter en skudepisode. Under sin flugt bliver han antastet af en rædselsslagen kvinde, der trygler Richard om hjælp. På hans hotelværelse fortæller hun ham, at hun er en britisk spion, hvis liv er i fare. Hun er blevet truet af internationale agenter, der forfølger hende. Richard er sikker på, at hun er sindssyg, indtil hun næste morgen igen banker på hans dør, dødeligt såret, med en kniv i ryggen og et kort i hånden. Inden hun dør, mumler hun noget om "39 trin" til ham. Han opdager nu, at hun virkelig blev forfulgt, og at han nu også forfølges. Men det lykkes ham at undslippe. Han tager det første tog til byen, der stod på kortet, som kvinden havde i sin hånd. Richard finder ud af, at han nu er efterlyst for mord, og han må finde en måde, hvorpå han kan bevise sin uskyld.

Gotham City har fået en beskytter, Batman. En nattens ridder der iklædt sort læderrustning og bevæbnet med højteknologisk isenkram spreder skræk og rædel i byens underverden. Men Gotham City har også fået en superskurk, Jokeren. En stjernepsykopatisk mesterforbryder med en syg sans for humor, der samler byens kriminelle til det endelig slag mod lov og orden i almindelighed og Batman i særdeleshed.