15-årige Max Fischer går i 10. klasse på privatskolen Rushmore. Han er kreativ og energisk, når det gælder fritidsaktiviteter, men har så svært ved at leve op til skolens boglige krav, at han jævnligt trues med udsmidning. En dag bliver Max kær i lærerinden Miss Cross, men det samme gør Max’ midaldrende ven, millionæren Mr. Blume. Konflikten får Max til at tage sit liv op til overvejelse og se nogle ubehagelige sandheder i øjnene.

De to bipersoner fra "Hamlet" er her kommet i centrum. De bliver kaldt til Helsingør af Kong Claudius i håb om at de, som er vokset op med Hamlet, kan få ham på fode igen. Da det ikke lykkes, sendes de sammen med Hamlet til England, hvor de, og ikke Hamlet, som det var Claudius' mening, går deres død imøde.

Othello har netop fundet sit livs store kærlighed, den yndige Desdemona. Al denne lykke bliver dog Othellos gode ven Iago for meget, og han sætter alt ind på at ødelægge skønsangen. Ved ihærdigt at bilde Othello ind, at hans unge frue har en hemmelig affære, lykkes det Iago at gøre Othello så skinsyg og ulykkelig, at verden snart er gråt i gråt, og enhver uoverlagt handling kan ventes.