Carol Anne ha estat enviada a Chicago a viure amb els seus oncles per protegir-la del malvat reverend Kane, i viu ara en un enorme edifici. Però una sessió d'hipnosi a Carol Anne fa que Kane torni a buscar-la... i prendre possessió de tot el gratacel.
Un equip d'astronautes acaba de coronar un dels somnis de l'exploració espacial: posar els peus en Mart. Després de completar la seva missió de reconeixement, la nau terrestre inicia la tornada al planeta Terra. Aviat, les celebracions de la tripulació es tornen tragèdia ja que durant el trajecte estranyes criatures marcianes han decidit acompanyar als astronautes en el seu retorn a casa.