Cléo bevæger sig rundt og rundt i Paris, mens hun venter på resultatet af en lægeundersøgelse, som hun frygter vil betyde en dødsdom.
Den indadvendte Jules og den erfarne Jim bliver bedste venner i mellemkrigstiden, hvor de begge forelsker sig i den overjordisk skønne Catherine. Jim lader galant Jules gifte sig med Catherine, men den lidenskabelige Catherine trives med usikkerheden og med flere tilbedere, så de tre indleder et trekantdrama, hvor generøsiteten bliver forudsætning for såvel venskab som kærlighed.
Da de allierede nærmer sig Paris i august 1944, stjæler den tyske kommandant og kunstfanatiker Von Waldheim en kæmpe samling af sjældne franske malerier og sender dem med tog mod Berlin. Men da en elsket fransk patriot bliver dræbt i forsøget på at forhindre tyveriet, sværger frihedskæmperen Labiche at stoppe toget, koste hvad det vil. Han starter en lavine af ødelæggelser i sin jagt på retfærdighed, gengældelse og hævn.
Den franske hemmelige agent Joss Baumont bliver efterladt i et afrikansk land ledet af en brutal diktator. Da det lykkes ham at flygte fra fængslet to år senere, er diktatoren på statsbesøg i Frankrig. Baumont planlægger at snigmyrde diktatoren, men dermed får han sine gamle arbejdsgivere på nakken.
Nød tvang ham til at stjæle, men barmhjertighed fik ham til at forandre sig og slå ind på dydens smalle vej. I dag er den tidligere straffefange Valjean en succesfuld forretningsmand og borgmester for en lille by. Men ud fra hans fortid kommer Javert, en tidligere fængselsvagt, som nu er blevet politimand - og Javert glemmer aldrig, og tilgiver lige så sjældent.
Mens nazisterne marcherer gennem Europa, giver modstandsbevægelsen i Paris dem modstand. Vanvittig og desperat sender Hitler en af sine øverste generaler ud for at afgøre, om nazisterne kan bevare magten over byen. Hvis ikke, skal Paris brændes ned til grunden.
Han (Brando) er en 45 år gammel amerikaner, der bor i Paris, plaget af mindet om hans kones selvmord. Hun (Maria Schneider) er en 20 år gammel fransk skønhed, der er forlovet med en ung filminstruktør. Selv om de er totalt fremmede for hinanden føres disse forpinte sjæle sammen i deres fælles søgen efter at tilfredsstille en umættelig, seksuel hunger i en lejlighed, der er ligeså nøgen og tom som deres dystre, tragiske skæbner. Efterhånden går det op for dem, at de er fanget i et intenst erotisk spil, som ingen af dem kan stoppe, og disse tilfældige elskere fører deres lidenskab til højder og dybder hinsides noget, de nogensinde kunne have forstillet sig.
Helen Harris (Kate Hudson) lever sit drømmeliv. Hun har et velbetalt job på New Yorks hotteste modelbureau og tilbringer nætterne på Manhattans mest trendy klubber. Men en dag får Helen, ganske uventet, forældremyndigheden over sin søsters tre børn. Og det kan godt være, at Helen er statens smarteste moster, men karriere og vildt natteliv passer meget dårligt sammen med rollen som mor til tre. Helen tvinges snart til at indse, at hun må vælge mellem jet set-livet og de nye små vidundere i hendes liv. Hun får støtte af børnenes nye skoleleder, den unge stilfulde præst, Dan Parks (John Corbett) – som er mere end villig til at hjælpe Helen...