Lucky Jackson kommer til byen med sin bil på slæb – bogstaveligt talt. For at kunne deltage i det allerførste Las Vegas Grand Prix må han skaffe penge nok til at købe en ny motor. Det lykkes ham at skaffe pengene, men han mister dem igen, da hotellets svømmeinstruktør distraherer ham. Skal Lucky tage hjem med halen mellem benene, eller kan lykken stadigt nå at vende?

Det er bare for godt til at være sandt! Wayne og Garth er tilbage i den film, der er blevet ventet længst på siden Waynes World - Waynes Wolrd 2! Efter at have opnået en gudelignende status som personligheder på aften-TV, står Wayne (Mike Myers) nu ansigt til ansigt med det spørgsmål, der har naget menneskeheden i århundreder: Er der et liv efter kabel-TV? Wayne får sit svar i en drøm i hvilken en meget berømt rockstjerne siger, " Arranger en rockkoncert, så kommer de". Så Wayne og Garth (Dana Carvey) præsenterer "Waynestock". Men først skal Wayne redde sin kæreste, Cassandra (Tia Carrere), fra en skummel pladeproducent (Christopher Walken), mens Garth kæmper med supersilden Honey Hornées (Kim Bassinger) tilnærmelser. Party on!

Instruktøren Michael Winterbottom kaster sit søgende blik på et intimt forhold mellem parret Matt og Lisa. De går til rock-koncert og de dyrker sex, og så sker der ikke så meget andet i deres liv. Filmen har fået stor opmærksomhed på grund af de grafiske sex-scener, hvor skuespillerne simpelthen "gør det" rigtigt. Den danske fotograf Marcel Zyskind står bag billederne. Han har arbejdet sammen med Winterbottom på blandt andet Code 46.