En berømt tøjdesigner i 50’ernes London, får sit liv vendt op og ned af en ung, viljestærk kvinde. Stærke følelser opstår, og den unge kvinde bliver både designerens muse og elskerinde.
Filmen foregår i et depressions-ramt London 20 år efter klassikeren Mary Poppins. Barnepigen kommer på besøg igen hos familien Banks, og nu er børnene Jane og Michael blevet voksne.