Walt Disneys fantasifulde og magiske eventyr begynder en nat for længe siden i den venlige dukkemager Geppettos værksted. På en hylde sidder hans trædukke Pinocchio stille, men så kommer Ønskefeen og vækker dukken til live, præcis som Geppetto altid har ønsket sig. Men Pinocchio har meget at lære af livet for at blive en rigtig dreng, og får derfor hjælp af den kloge Jesper Fårekylling, der skal lære ham hvad der er rigtigt og forkert. For Jesper Fårekylling bliver det hårdt arbejde at holde den nysgerrige Pinocchio på rette spor…
Hele kongeriget jubler da prinsesse Aurora bliver født. Alle undtagen den onde fe, som fuld af misundelse udøser en forbandelse: at prinsessen før sin 16 års fødselsdag skal stikke sig på en ten og falde i en evig søvn! Men Auroras gudmødre, de tre gode feer, bruger deres gode kræfter og får mildnet forbandelsen til at prinsessen kan vækkes til live, hvis hun får et elskovskys af en prins…