Mary Dinkle, een 8-jarig, mollig en eenzaam meisje leeft in de achterbuurten van Melbourne. Max Horovitz, een 44-jarige man met het asperger syndroom woont in New York.
Als de negenjarige Babs van haar opa Tuitjes varkentje Knor cadeau krijgt, moet ze er alles aan doen om hem van haar ouders te mogen houden. Maar dan blijken niet haar ouders de grootste bedreiging voor Knor. Opa doet mee met de worstenwedstrijd van de Vereniging voor Vleeswaren van Verse Varkens.
In een vrolijke, vredige buitenwijk met netjes omheinde en piekfijn verzorgde tuintjes staat een mysterieuze, onheilspellende villa temidden van een dood gazon. Het zwarte gebouw is het geheime hoofdkwartier van Gru die de wereld wil domineren met zijn legertje handlangers: De Compleet Dolgedraaide Minions! Wie zijn plannen probeert te dwarsbomen, maakt snel kennis met een GRU-welijk arsenaal van krimpstralen, vriespistolen en oorlogsvoertuigen.
Wanneer Shaun besluit de dag vrij te nemen en plezier te maken, krijgt hij meer actie dan hij had voorzien. Een vergissing met de Boer, een caravan en een zeer steile heuvel leidt ze allemaal naar de Grote Stad. Het is nu aan Shaun en de kudde om iedereen veilig terug naar huis te brengen.
Jerry is een muis die samen met Tuffy woont in een leeg operatheater en stapelgek is op ballet. Tom is een straatkat die tezamen met enkele stoere katten net buiten het theater woont. Op een nacht zorgt een magische wind ervoor dat enkele speelgoedpoppen tot leven komen en het toneel getransformeerd wordt in een magisch winterkoninkrijk waar iedereen volop danst, eet en plezier heeft. Maar dan breken Tom en de andere straatkatten binnen in het theater die op het toneel veranderen in de soldaten van het originele Notenkrakerballet. Al snel nemen ze de boel over en kidnappen de bevallige muziekdoosballerina
De cartoonist Stu Miley staat op het punt om succes te behalen met zijn creatie "Monkeybone", en is gelukkig met zijn mooie vriendin Julie. Op de avond dat hij haar ten huwelijk wil vragen slaat het noodlot echter toe: hij krijgt een ongeluk en raakt in coma. Zijn geest wordt verplaatst naar Downtown, een plek tussen leven en dood dat bevolkt wordt door figuren uit de nachtmerries van mensen. Stu doet er alles aan om terug te keren naar de aarde, maar wanneer zijn alterego Monkeybone deze kans krijgt in plaats van Stu, beginnen de problemen pas echt.