Fa uns dies que Elizabeth Driscoll (Brooke Adams) nota una cosa rara en el comportament del seu xicot, el doctor Geoffrey Howell (Art Hindle). La noia ho comenta amb alguns dels seus companys de feina però no li fan gaire cas, fins que descobreixen un clon del doctor Howell vagant per l'hospital. Immediatament intenten avisar Elizabeth, però ja és massa tard: la invasió dels ultracossos ha començat i ella troba una rèplica de si mateixa al seu propi apartament.

Als Estats Units, durant la Gran Depressió, un rodamón arriba a un restaurant situat en una carretera secundària. El propietari li ofereix una feina, però ell ho rebutja. Tot i això, quan veu la dona del propietari, el foraster decideix quedar-se.

Pete Sandich, un temerari pilot que es dedica a l'extinció d'incendis, mor en acte de servei després de salvar la vida a un amic. Al cel, es troba amb un àngel femení que el commina a tornar a la Terra per protegir la vida i convertir en un expert pilot el novell Ted Baker. L'únic problema és que Ted està enamorat de l'antiga xicota de Pete.

Un matí el jutge George i el seu veí Lance decideixen sortir de pesca a l'illa on estan de vacances. Nathalie, la jove i bella dona de George, es queda sola a casa i de sobte apareix Kent, un antic xicot. La seva arribada fa reviure els bons moments del passat. Kent acaba nu i mort al seu llit i Nathalie decideix amagar el seu cos abans que George torni.