Da Clint Ramsey kone bliver myrdet af psykopat-betjenten Harry Sledge, bliver Clint uskyldigt anklaget for mordet. Derfor må han flygte fra sit job på nazisten Martin Bormanns tankstation og flygte tværs over USA. På turen fanges hans opmærksomhed konstant af unge storbarmede nymfomaner, der forsøger at udnytte ham seksuelt, og det hele ender i et - bogstavligt talt - eksplosivt klimaks!

Up! Starter med at en aldrende Nazist bliver myrdet, og er en blanding af vold, sex, hævn og store bryster. Den præsenteres som et mordmysterium, og historiens fortæller er en underskøn rødhåret og storbarmet skovfe, der imens hun gang på gang remser historien og plottet op, rider og gnubber sig op at træstammer og anden vegetation i skoven. Up! Er Russ Meyer når han er bedst.

Den storbarmede Levonna og Lamar kunne have haft det perfekte forhold, hvis det ikke var for Lamars tendens til at springe ind af udgangen når hun mindst venter det. Mens Levonna leder efter en kur på dette usædvanlige problem, bestiger Lamar alt hvad deres lille by har at byde på.