De jonge, levendige Billie gebruikt haar charmes tegen de invloedrijke zakenman Glenn Abbott in de hoop haar geheime verloofde Gil een diplomatieke afspraak te bezorgen. Ondertussen dwaalt Gils genegenheid naar het mooie, ingenieuze Kentucky, Billie's beste vriend.
De 16e-eeuwse beeldhouwer verleidt de hertogin van Florence, ondanks de hertog.
Dit was een verfilming van de operette uit 1925 van Oscar Hammerstein II, Otto Harbach, Herbert Stohart en George Gershwin. Het verhaal van de film gaat over een boer die bekend staat als 'The Flame' en die een revolutie in Rusland leidt. Deze boer die verliefd is op een Russische prins redt zijn leven door ermee in te stemmen haar maagdelijkheid op te offeren aan een kwaadaardige mede-samenzweerder. Dit was een volledig Technicolor-musical met een sequentie in Vitascope (een breedbeeldproces van Warner Brothers)