Rusty Parker is zangeres in de nachtclub van haar liefje Danny McGuire. Ambitieus als ze is, neemt ze deel aan een "Cover Girl"-wedstrijd. De uitgever van het blad, Coudair, ontdekt dat Rusty de kleindochter is van een vroegere Broadway-starlet met wie hij ooit een relatie heeft gehad.
De eigenaar van een klein circus dreigt bankroet te gaan wanneer zijn eigen schuldeiser hem berooft. Loophole, Pirelli en Punchy (Groucho, Chico en Harpo) gaan op zoek naar de dief.
Molly en Terrance Donahue hebben een bescheiden show in een klein theatertje in Denver. Samen met hun kroost groeit ook hun succes en na jaren bekleden ze met de hele familie een ereplaats op de affiche van het beroemde Hyppodrome Theatre in New York. Maar stilaan gaan de kinderen hun eigen weg: Steve wil priester worden, Tim wordt verliefd op een zangeres, Kathy maakt haar eerste afspraakje. Het hele gezin valt stilaan uit elkaar.
Het roodharige weesmeisje Annie brengt samen met haar pleegvader en haar twee vriendinnen een bezoekje aan Londen. In het reisgezelschap bevinden zich ook de verstrooide professor Eli Eon en de boosaardige Lady Edwina Hogbottom. Professor Eon heeft een nieuw soort explosieven uitgevonden en Lady Edwina is van plan hem de formule te ontfutselen. Ze wil namelijk Buckingham Palace opblazen en zo koningin van Engeland worden. Annie en haar vriendinnen steken hier een stokje voor.