Et fordybende kig på den visionære amerikanske jazztrompetist Miles Davis' (1926-1991) begivenhedsrige liv og strålende kunstneriske karriere.

I 1978 er rockbandet Strage Fruit det store navn på den legendariske Wisbech festival. Men indbyrdes skænderier og bagtaleri splitter bandet ad. 20 år senere lever alle bandets medlemmer dødkedelige og fattige liv. Lige indtil Tony, keyboardspilleren, får en idé: Han vil gendanne bandet til Wisbeth-festivalen 1998. Men lever de andre endnu? Kan de stadig spille? Og ikke mindst: Kan de nå det?

Instruktøren Michael Winterbottom kaster sit søgende blik på et intimt forhold mellem parret Matt og Lisa. De går til rock-koncert og de dyrker sex, og så sker der ikke så meget andet i deres liv. Filmen har fået stor opmærksomhed på grund af de grafiske sex-scener, hvor skuespillerne simpelthen "gør det" rigtigt. Den danske fotograf Marcel Zyskind står bag billederne. Han har arbejdet sammen med Winterbottom på blandt andet Code 46.