Modefotografen Dick Avery lejer en boghandel, som bliver drevet af den generte ekspedient og amatør-filosof, Jo Stockton, for at give en tomhjernet model en intellektuel facade. Da han ser Jo i baggrunden af et foto, og bliver fascineret af hendes fremtræden, bliver hun tilbudt et arbejde som model. Jo ønsker mere end noget andet i verden til at komme til Paris og deltage i den berømte filosof og professor Emile Flostres fordrag, og tager derfor imod tilbudet.

Den unge cubanske Rafael begravede netop sin mor og kommer til Houston for at møde sin far John for første gang. Den vanskelige del er, at John ikke ved, at han er Rafaels far. John driver et dansestudie, og alle forbereder sig på World Open Dance-mesterskabet i Las Vegas. Det bliver snart klart, at Rafael er en meget god danser, og Ruby er det største håb for studiet ved mesterskabet.

Vi er i 80'erne midt i break-dance bølgen og følger en gruppe venner fra New York Citys fattige kvarterer: DJ'en Kenny, hans yngre bror Lee, graffiti maleren Ramon og den udspekulerede Chollie, der vil være manager for Kenny. Det er et stemningsbillede af en forgangen tid fuld af vilde fester i forladte bygninger, umulig kærlighed og en kamp for at få hverdagen til at hænge sammen.