Fanny ved at hun er en dygtig sangerinde og en sjov komiker, men hun ved også at hun ikke er den smukkeste kvinde på scenen. Med gåpå-mod og hjælp fra hendes venner bliver hun én af det tidlige tyvende århundredes største stjerne. Men privatlivet går ikke så glat, og selv om hende og storspilleren Nick elsker hinanden, så det det en konstant kamp mellem dem, for at være brødvinderen i familien.

Stjernerne Jimmy Stewart og June Allyson spiller hovedrollerne i denne livlige hyldest til en af USAs mest legendariske orkesterledere. Filmen beskriver Millers vej fra total ukendthed og fattigdom til berømmelse og rigdom i begyndelsen af 1940'erne. Filmmusikken swinger med originale Miller-numre, der fremføres af The Glenn Miller Orchestra i samspil med stjerner såsom Louis Armstrong, Gene Krupa, Frances Langford og The Modernaires.

Uromageren Danny dropper ud af skolen for at hjælpe sin far. Godt i gang med en kriminel løbebane ser fremtiden ikke alt for lys ud for Danny, men heldigvis kan knægten synge og får job hos bundreelle barejer Charlie. Desværre har den lokale gangsterchef også fået øjnene op for Dannys talent, og han skyer ingen midler for at få fat i Danny.

I en landsby i England hygger dyrlægen Dr. Dolittle sig med sine husdyr og hævder, at han kan tale med dem. Han anbringes på et sindssyge-hospital, hvorfra han flygter og sammen med sine venner sejler ud for at finde den Store Lyserøde Søsnegl. Denne musicalversion fra 1967 af Hugh Loftings historier har mange anmelderfjender, men vandt faktisk 2 Oscars og blev nomineret til 3 andre.