Den kyniske Professor Goodman har gjort en karriere ud af at afsløre spøgelser og onde ånder overfor dem, der tror på den slags. En dag gør en af hans gamle helte ham det klart, at der nok alligevel er mere mellem himmel og jord. Goodman er ikke vild med tesen, men drager alligevel ud for at finde sandheden – som ikke er at foretrække, vil den gode professor hurtigt opdage.

"Elsa og Fred" er historien om to mennesker, der i slutningen af liv, opdager, at det er aldrig for sent at elske og gøre drømme til virkelighed. Elsa har levet de sidste 60 år og drømt om et øjeblik, Fellini allerede havde forudset: scenen i 'La Dolce Vita' på Fontana di Trevi. Den samme scene uden Anita Ekberg, men med Elsa i stedet.