Familien Corleone er en stor, varmhjertet slægt af italiensk herkomst. Samtidig er familiens overhoved, Don Vito, en ledende skikkelse i mafiaen, en "gudfar", hvis magt kun begrænses af hans konkurrenter.

I 1958 fejrer mafialederen Michael Corleone sin søns konfirmation med stor festivitas. Udadtil fremviser Corleone-familien en facade uden revner, men facaden dækker i virkeligheden over korruption, vold og mord.

Johnny Clay planlægger at lave et sidste stort kup for derefter at trække sig tilbage for at leve et borgerligt liv med sin kæreste Fay. Sammen med en gruppe småforbrydere tilrettelægger Johnny detaljeret et den kup mod en galopbane. Men i planlægningen er der ikke taget højde for den menneskelige faktor.

Siden deres barndom har Jacques og Enzo konkurreret i at dykke længst og dybest, og som voksne fortsætter de denne dyst. Enzo er blevet verdensmester, Jacques arbejder i videnskabens tjeneste, men stadig er det ikke helt klart hvem af dem, der er den bedste. Og de føler begge, at spørgsmålet må opklares.

Instruktøren Francis Ford Coppola har restaureret The Godfather: Part III med en ny begyndelse, og som han selv beskriver det, "en mere passende afslutning på The Godfather og The Godfather: Part II". Den aldrende mafialeder Michael Corleone har to ønsker: at gøre sit familiedynasti lovligt og at finde en efterfølger.

Efter 12 år bag tremmer for pædofili vender Walter tilbage til byen og forsøger at skabe sig et nyt liv. Han får både job, et sted at bo og en kæreste, men fortidens synder martrer Walter, og mistroiskheden florerer blandt hans nye kolleger og den lokale ordensmagt. Kevin Bacon kaster sig ud i endnu en anderledes rolle, og i et "60 Minutes" interview lagde han ikke skjul på, at han er fuldstændig ligeglad med, hvad folk synes om, at han portrætterer en pædofil. Dette var en rolle, han måtte spille, lige meget hvad.

John Sedley (Mickey Rourke) er en småforbryder med et grotesk deformt ansigt. Da han kommer i fængsel for en forbrydelse, han ikke har begået, bliver han gode venner med en venlig læge, som mener, at Handsome ville ændre adfærd, hvis han havde et normalt ansigt. Johnny får en plastikkirurgisk operation og bliver nu uigenkendelig for alle dem, der kender ham. Da han bliver prøveløsladt, lader det til, at Johnny agter at holde sin sti ren - indtil fortiden indhenter ham og viser, at han kun har ét mål: at få hævn over den mand, der fik ham i fængsel!