New York i tredserne udgør rammen omkring Jim Carrolls unge år, der starter med ulydighed i den katolske skole og en drøm om frihed blandt stjernerne på den amerikanske basketball-arena. Basketball er et samlingspunkt for Jim og hans tre venner, indtil den bekymringsløse leg med at sniffe lim langsomt vikler ham ind i stoffernes magi. Een for een overskrides grænserne, og Jim smides tilsidst på porten af sin mor. Afhængigheden driver ham først væk fra basketball'en, sidenhen fra vennerne.

Claude Bukowski (John Savage) fra Oklahoma ankommer til New York for at lade sig hverve til hæren, men møder i Central Park en gruppe langhårede hippier. De dyrker 'peace, love and understanding' og holder fest i parken. Det synes Claude er mere spændende end militæret, så han bliver hængende og forelsker sig i den smukke Sheila (Beverly D'Angelo). Han bliver venner med hippiernes pacifistiske leder Berger (Treat Williams), der opfordrer ham til at erklære sin kærlighed til Sheila. Det gør han - og det hvirvler ham ud i et gigantisk eventyr. En film af den dobbelte Oscarvinder Milos Forman (Gøgereden, Amadeus, Ragtime).

Fortælling der udspiller sig i et sydamerikansk fængsel, hvor to mænd deler celle. Den ene er medlem af en revolutionær undergrundsbevægelse. Den anden er bøsse og lever i en fantasiverden af kærlighedsmelodramaer. Efterhånden opdager de to at deres grundholdning til tilværelsen ikke er så forskellig som man først skulle tro.