Den italienske general Rodolfo Graziana forventer ikke den store modstand, da han og hans hær begynder invasionen af Libyen i 1929. Men den lokale Omar Mukhtar organiserer hurtigt modstanden, og selvom beduinerne hverken har tanks eller kanoner, holder de italienerne stangen år efter år.

Med Frankrigs krig i Algeriet som bagtæppe udforsker franske kostskoleelever i 1960'erne konsekvenserne af deres spirende seksualitet.