Den sadistiske SS-officer Ilsa arbejder under 2. Verdenskrig som en sexet, kvindelig version af den berygtede, sadistiske Doktor Mengele. Hun udfører grusomme eksperimenter på sine fanger - naturligvis alle sammen nøgne kvinder - i sit fædrelands, det Tredje Riges, tjeneste.
På en hawaiiansk ø bliver de to barmfagre agenter Donna og Taryn tilfældigvis blandet ind i en ulovlig diamantleverance og må sammen med deres veltrænede og kampsportsudøvende kolleger tage affære for at stoppe narkobaronen Seth. Jagten fører til masser af skuddueller, nævekampe, eksplosioner, sex og ikke mindst problemer med en giftig, genmanipuleret kæmpeslange.