サバンナの王として君臨するライオン、ムファサに息子シンバが生まれる。ムファサの弟スカーは、王の座を狙い、ムファサ暗殺を企み、罠にはまったムファサは絶命。邪悪な叔父スカーに父王を謀殺されたシンバは国を追われ、イボイノシシ等サバンナのはぐれ者たちと暢気なその日暮らしを送っていたが、恋心を抱く幼なじみのナラに、故国の窮状を訴えられ、皆を引き連れ帰郷、スカーと一対一の決闘に臨む……。

過去を乗り越えて生きようとする男女の姿を描く群像劇。監督・脚本は『ヘルガイバー　魔獣大戦』（Ｖ）のウィラード・キャロル。撮影は「ゴースト＆ダークネス」のヴィルモス・ジグモンド。音楽は「007」シリーズのジョン・バリー。出演は「エントラップメント」のショーン・コネリー、「将軍の娘」のマデリーン・ストウ、「ボーン・コレクター」のアンジェリーナ・ジョリー、「Ｘファイル　ザ・ムービー」のジリアン・アンダーソン、「ミルドレッド」のジーナ・ローランズ、「クルーエル・インテンションズ」のライアン・フィリップ、「ドラゴンハート」のデニス・クェイドほか。ナスターシャ・キンスキーが特別出演。

好奇心旺盛な少年アーサーは、家が立ち退きの危機にあることを知る。4年前、冒険家の祖父が突然失踪し、借金の返済が滞ったのだ。最後の頼みは祖父が裏庭に埋めた宝物のルビーだけだが、見つける術はない。だが、アーサーは祖父の部屋から宝の地図を発見。ルビーを手にするには体長2ミリというミニモイ族の協力が必要だと突き止める。暗号を解いたアーサーは秘術によって小さくなり、裏庭の地下にあるミニモイ族の世界へ旅立つ。

危うく処分されかけた小さな子ブタは、エラブル家の娘ファーンに引き取られ、ウィルバーと名付けられる。やがて、ウィルバーは向かいの農場に預けられ、他の動物たちと一緒に暮らし始める。だがそんなある日、ウィルバーは、春に生まれたブタはクリスマスのハムになる、という話を聞いてしまう。怯えるウィルバーの前に、賢く心優しいクモのシャーロットが現われ、「あなたを守ってあげる」と約束する。

父親の実験で小さくなってしまった子供たちの冒険を描いたコメディ「ミクロキッズ」の第2弾。控えめな天才、サリンスキー博士の新たな発明は、物体を拡大させる特殊光線銃だった。ところが、彼の2歳の息子が、誤ってその光線を浴びてしまう。巨大化した赤ん坊に、サリンスキー博士は縮小光線を照射しようとするが……