El fantasma d'una escolar aguaita una dona divorciada i la seva filla jove després de mudar-se a un vell edifici.

Dotze anys després de la tràgica mort de la seva filla, un artesà que elabora nines a mà i la seva dona reben a casa un grup d'òrfenes que estan a càrrec d'una monja. Les nenes, que han hagut d'anar-se'n de l'orfenat on vivien, estan il·lusionades amb el trasllat, però aviat s'adonen que s'han convertit en l'objectiu d'una presència diabòlica que habita en una nina anomenada Annabelle.

Any 2176. La tinent Melanie Ballard, una policia intergalàctica, i el seu equip tenen la missió de transportar un perillós criminal anomenat Williams a Chryse, una ciutat del planeta Mart. Però quan arriben es troben la ciutat transformada: els humans que hi viuen han estat posseïts pels fantasmes dels antics habitants marcians, que busquen venjança.