Da de to Chicagomusikere Joe og Jerry ved et tilfælde bliver vidner til et gangstermord, springer de øjeblikkeligt på et sydgående tog på vej mod Florida, forklædt som Josephine og Daphne, de to nyeste – og knap så charmerende – medlemmer af et rent kvindejazzband. Deres dække er perfekt… indtil en elskovssyg sangerinde falder for "Josephine", en aldrende playboy falder for "Daphne", mens gangsterbossen nægter at falde for deres svindelnummer!

Under 2. Verdenskrig bliver en gruppe menige amerikanske soldater kastet i den berygtede tyske fangelejr Stalag 17. De bruger størstedelen af deres tid på at planlægge, hvordan de kan hjælpe hinanden med at flygte. Men da to fanger bliver dræbt under et flugtforsøg, bliver de klar over, at de har en spion i deres midte.