Casablanca. Nem at komme til, men svær at forlade især hvis man er eftersøgt af nazisterne. Og det er modstandsmanden Victor Laszlo, hvis eneste håb er Rick Blaine, en kynisk amerikaner, der ikke lægger hovedet på blokken for nogen ... og slet ikke Victors kone, Ilsa, ekskæresten, der knuste hans hjerte. Ilsa tilbyder at blive hos ham, hvis Laszlo til gengæld bliver transporteret ud af landet, og den bitre Rick må gøre op med sig selv, hvad der betyder mest: Hans personlige lykke eller utallige menneskers overlevelse.

Den unge skuespillerspire, Eve Harrington (Anne Baxter), charmerer sig ind på livet af sit idol, den aldrende Broadway-stjerne Margo Channing (Bette Davis, der baserede sin rolle på filmdivaen Talullah Bankhead), hvis nærmeste omgangskreds tæller playwright Lloyd Richards (Hugh Marlowe), hans kone Karen (Celeste Holm) og regissøren Bill Sampson (Gary Merrill), som Margo er forelsket i. Eve bliver snart Margos uundværlige hjælper og følgesvend, men bag den søde, elskelige facade gemmer sig en glubsk og usund appetit på egen berømmelse. Filmens fortællerstemme tilhører teaterkritikeren Addison DeWitt (den uovertrufne George Sanders, der vandt en Oscar for sin rolle), hvis iagttagelser af alle involverede parter konstant er lige på kornet.

Emil Jannings spiller den ældre professor Immanuel Roth, som forføres af natklubsangerinden Lola Lola (Marlene Dietrich). I sin forgabelse lader han sig totalt nedværdige, gifter sig med pigen, og går derefter en grum skæbne i møde.