Denne spektakulære genfortælling af Gaston Lerouxs udødelige gyserhistorie har Claude Rains i hovedrollen som det maskerede spøgelse i Paris' operahus - en vanvittig komponist, der lægger en snedig plan for at gøre en ung, smuk sopran til kompagniets stjerne og få hævn over dem, der stjal hans musik. Den heroiske baryton, Nelson Eddy, forsøger at vinde Fosters kærlighed, mens han jagter det vansirede "monster". Monsteret er nemlig begyndt at myrde dem, der ikke underkaster sig hans vanvittige krav. Denne overdådige produktion er stadigvæk et mesterstykke, ikke kun i sin genre, men for evigt!
Forfatteren Ben Mears vender tilbage til sit barndomshjem i Jerusalems Lot kun for at opdage, at hans hjemby bliver forgrebet af en blodtørstig vampyr.