I en verden befolket af lutter kvinder møder vi insektforskerne Evelyn og Cynthia. Evelyn, den yngre af de to, optræder som Cynthias stuepige i et raffineret, sadomasochistisk rollespil, hvor Cynthia straffer Evelyn for den mindste forseelse. Men magtbalancen i deres intense forhold begynder at vakle, da Cynthia bliver træt af evig og altid at skulle være den dominerende part.

Indie film om fem unge par med en yderst afslappet holdning til sex. I løbet af en enkelt nat leder de alle efter en morsom og erotisk oplevelse, men de ender med at finde mere, end de forventede. Trods alle deres bestræbelser på bare at dyrke ukompliceret sex, helt fri for følelser, opdager de, at der ikke findes noget som ”bare at dyrke sex".