Joseph L. Ryan er en upopulær amerikansk oberst blandt engelske soldater i en italiensk krigsfangelejr. En plan om at overtage et godstog bliver gennemført, og som leder af gruppen må han nu prøve at vinde dennes tillid og samtidig føre dem frelst igennem nazisternes linier.

I 1951 var det temmelig kontroversielt for en velanset A-klasse skuespiller som James Mason at spille en frygtet tysk general. Og ikke mindre usædvanligt så få år efter 2. Verdenskrig, var det, at Nazi Tysklands bedste general "ørkenræven" Feltmarskal Rommel blev portrætteret så sympatisk, heltemodigt og nuanceret som i denne klassiker. Måske respekten fra Hollywood hang sammen med, at Rommel i 1944 medvirkede ved et fejlslagent attentat mod Hitler. Mason gentog iøvrigt sin rolle to år senere i The Desert Rats.

I september 1942 står Rommel og hans Afrika-korps kun små 1500 kilometer fra Suez-kanalen og truer de allieredes tilstedeværelse i Nordafrika. En lille styrke af briter, tyskfødte jøder fra Palæstina og den stedkendte canadiske officer Donald Craig bliver sendt tværs gennem ørkenen til Tobruk for at ødelægge byens brændstoflagre og dermed stoppe Rommel's fremrykning.

England, Anden Verdenskrig. Quint Munroe, RAF-officer og ny eskadrillechef, får til opgave at ødelægge en hemmelig nazibase i Frankrig, mens han forsøger at overvinde en våbenbrors forsvinden.