11명의 오션 일당들이 라스베가스 카지노 거물 테리 베네딕트의 금고를 턴지도 어언 3년이 지났다. 그러나 멤버 중 누군가가 약속을 깨고 베네딕트와 내통하면서, 1억 6천만 달러를 되갚아야 하는 처지에 몰린다. 기한 내에 돈을 갚지 않으면 엄청난 복수를 하겠다고 베네딕트는 벼르고 있는 상태. 할 수 없이 그들은 다시 한 번 한탕을 모의하게 된다. 그러나 설상가상으로 러스티의 옛 연인이자 유로폴의 유능한 수사관 이사벨이 그들을 뒤쫓고, 자신이 최고의 도둑임을 자처하는 일명 밤여우 프랑소와 뚤루까지 가세해 누가 세계 최고인지를 가리자며 오션 일당을 방해하기 시작한다.

직접 제작한 영상의 낮은 조회수에 실망하고 멋진 최종회를 구상하는 비디오그래퍼. 한 남자에게서 솔깃한 제안을 받지만 작품에 대한 뜨거운 열정은 곧 차가운 공포가 된다.

신진 예술가인 질(케이틀린 폴리)과 그녀의 남자친구이자 카메라 맨인 아담(이안 던컨)은 그들의 일상과 은밀함을 카메라에 모두 담는걸 즐기는 커플. 질의 전시회 장소를 찾던 두 사람은 어느 버려진 병원을 발견하고, 호기심과 충동에 이끌려 몰래 들어간 그 곳에서 알 수 없는 기이한 현상들과 맞닥뜨리게 된다. 도망치듯 병원을 빠져 나온 두 사람은 친구인 바비(크리스 코이)와 엘리(다이애나 가르시아)를 만나 다시 그 곳으로 들어가지만 다툼 끝에 서로 뿔뿔이 흩어지게 되고, 홀로 배회하며 질의 행방을 찾던 아담은 마침내 그녀와 재회한다. 하지만 출구를 찾지 못한 채 같은 자리를 맴돌던 그들은 그 곳에 숨겨진 진실과 마주하게 되는데…