나치 점령기의 프랑스, 레지스탕스 대장인 필립 제르비에는 동료의 배신으로 체포되어 포로 수용소로 보내진다. 가까스로 탈출한 필립은 마르세유에서 펠릭스, 르 비종 등의 동료들과 합류하여 자신을 밀고한 배신자를 처형한다. 레지스탕스 활동을 계속하던 중 필립과 동료 뤽은 런던에서 드골 장군을 만나 훈장을 받는다. 리용에서 펠릭스가 체포되자 프랑스로 돌아온 필립은 동지들과 함께 펠릭스 구출작전을 벌인다. 하지만 철통같은 경비의 감옥에 접근하기는 쉽지 않은데...

알프스의 아름다운 자연에 둘러싸인 오스트리아의 잘츠부르크 수도원. 음악을 사랑하는 말괄량이 견습 수녀 마리아는 원장 수녀의 권유로 해군 명문 집안 폰 트랩가의 가정교사가 된다. 마리아는 좀처럼 마음의 문을 열지 않는 폰 트랩가의 일곱 아이들에게 노래를 가르치며 점차 교감하게 되고, 엄격한 폰 트랩 대령 역시 마음의 문을 열게 된다. 그러던 어느 날, 마리아는 자신이 폰 트랩 대령을 사랑하고 있다는 사실을 깨닫게 되고, 자신만의 비밀을 간직한 채 아이들의 곁을 떠나 다시 수녀원에 들어가기로 결심하는데...

2차대전 당시 상선의 선원이었던 에릭슨(Lt. CmDr. Ericson: 잭 호킨스 분)은 구축함인 '컴패스 로즈'의 함장에 임명된다. 하지만 에릭슨을 제외한 다른 선원들은 바다에 대한 경험이 전혀 없는 사람들이다. 에릭슨은 3주간의 훈련을 마친 이들과 함께 독일 잠수함의 공격을 막는 임무를 받고 대서양으로 나간다. 한편 비열한 성격의 소유자인 베넷 (First Officer Bennett: 스탠리 베이커 분) 대위가 떠나자 록하트(Sub-Lt. Lockhart: 도날드 신든 분)가 대위에 임명되어 에릭슨 함장의 오른팔이 된다. 어려운 일이 있을 때마다 록하트는 에릭슨에게 진심으로 위로를 했고, 서로에 대한 신뢰감은 굳어진다.

2차대전이 거의 끝나가던 무렵, 13세의 미하엘은 부상당한 영국 군인을 도와준 것을 계기로 레지스탕스에 가담하게 된다. 전쟁이 끝나고 점차 성장해 가면서 미하엘은 상상 속의 모험과 전쟁의 추악한 실태간에 어마어마한 차이가 있음을 깨닫게 된다.

전투의 불사신 샌더스 중사의 실제모델이며, 미국의 전쟁영웅인 오디머피의 자전적 실화를 영화화