De slechte heerser van Duloc (de kleine Lord Farquaad) heeft alle sprookjesfiguren uit zijn land verbannen. De figuren, inclusief een praatgrage ezel, vluchten naar het moerasland van de oger Shrek, die erg op z'n privacy gesteld is.
Hong Kong, 1966. In een kleine hotelkamer schrijft Chow Mo Wan een Science-Fiction boek dat zich afspeelt in 2046. Het gaat over een mysterieuze trein naar 2046 waar al degenen die daarheen gaan worden gedreven door hetzelfde verlangen: hun verloren herinneringen terugvinden. Tijdens het schrijven denkt hij aan de vrouwen die in zijn leven zijn voorbijgegaan.
De ambitieuze parketsecretaris Judith probeert koste wat kost de seriemoordenares Lucia de B. achter slot en grendel krijgen. Als dit is gelukt, krijgt Judith aanwijzingen waaruit blijkt dat Lucia onschuldig is.
Sam Baldwin denkt sinds de dood van zijn echtgenote niet meer aan vrouwen. Zijn achtjarige zoontje Jonah vindt echter dat het gezin dringend een moeder nodig heeft en belt naar een live radioprogramma, waarin Sam gedwongen wordt zijn gevoelens over de telefoon te uiten. Vanuit het hele land komen reacties van vrouwen die Sam wel zien zitten. Annie Reed is een van hen. Hoewel ze al verloofd is, móét ze te weten komen of Sam misschien de ideale Jacob is.
Korte film: Bewerking van een gedicht geschreven door Thomas Hood.