Ved en udgravning i London bliver der fundet et mystisk metalobjekt. Det ligner en bombe, så militæret bliver straks tilkaldt og med dem følger den nysgerrige professor Quatermass. Det viser sig snart, at der ikke er tale om en gammel bombe. Metalgenstanden er et rumskib. Og det er ikke tomt.

En gruppe studerende bliver fanget inde i en mystisk hul, hvor de opdager, at tiden går anderledes under jorden end på overfladen.

For 15 år siden var manusforfatteren Keith ung, succesrig og eftertragtet. Nu er han fraskilt, på fallittens rand og gået i kreativ baglås. Af ren desperation tager han job som underviser på et lille universitet langt fra Hollywoods glamour. Keith håber at score nogle nemme penge og nogle unge studiner. Keith's ophold kommer dog til at gå anderledes, end han forventer – ikke mindst takket være den jævnaldrende studerende Holly.

En rastløs drivert uden mål i livet får ansættelse som guide på en historisk ejendom, som viser sig at være hjemsøgt - og der går ikke lang tid, før hon bliver venner med herregårdens spøgelse.